Начало нулевых в Нижнем Новгороде. В мобильниках — лишь звонки да игра «Змейка», со дворов доносится музыка Дельфина и Hi-Fi, а те, у кого есть деньги, часто связаны с чем-то тёмным. Три друга, Юра, Птаха и Олег, учатся в одной школе. Они пытаются помочь своей однокласснице Даше, но всё идёт не по плану. Вместо помощи ребята сами попадают в большую переделку. И вот, когда кажется, что выхода нет, их выручает бродяга по кличке Компот.
Он скитается по городу, ищет, где бы подработать. Иногда его подкармливают в столовой той же школы. О своём прошлом Компот ничего не помнит — однажды он просто пришёл в себя после какого-то происшествия, тело было избито. Друзья осознают: этот человек фактически спас их. Теперь они полны решимости. Им нужно разгадать, кем на самом деле является Компот, и помочь ему вспомнить, кто он.